Ekspert ds. prawa handlowego: otwarcie likwidacji PAP nie jest decyzją nieodwracalną

Według danych podanych w tym rejestrze, spółka obecnie działa pod nazwą Polska Agencja Prasowa S.A. w likwidacji. Jako likwidator widnieje w rejestrze Marek Błoński.

Jak przyznał w rozmowie z PAP dr Maciej Węgierski z Zakładu Prawa Własności Przemysłowej Wydziału Prawa i Administracji UŁ decyzja stołecznego sądu jest zgodna z jego oczekiwaniami. Jak mówił, sąd ocenił, że wpis w KRS potwierdza prawidłowość i skuteczność uchwał z grudnia ub.r. o likwidacji PAP.

"Ustawa o Polskiej Agencji Prasowej mówi, że stosuje się do niej przepisy kodeksu spółek handlowych, chyba, że ustawa o PAP stanowi inaczej. Tymczasem nie ma w niej żadnej informacji o tym, jak powinna wyglądać likwidacja spółki. W tym przypadku, co do zasady stosujemy więc normalne, kodeksowe przepisy i właściciel może podjąć uchwałę o likwidacji spółki. Decyzja sądu nie jest więc dla mnie żadnym zaskoczeniem, bo tu nie może być żadnych wątpliwości" – tłumaczył ekspert z zakresu prawa handlowego.

Zaznaczył przy tym, że w przypadku likwidacji PAP S.A. zgoda Rady Mediów Narodowych nie była wymagana. Wskazał, że ustawa o PAP mówi tylko, że zmiana treści statutu PAP następuje na wniosek lub za zgodą RMN. "Tu nie mamy zmiany statutu. Tu przechodzimy jedynie w likwidację i tutaj ustawodawca nie przewidział, że jest wymagana zgoda RMN. Skoro nie przewidział, to stosujemy ogólne przepisy" - powiedział.

Adwokat wyjaśnił, że decyzja o wpisie do KRS dla spółki oznacza rozpoczęcie procesu jej wygaszania. "Modelowo wygląda to tak, że likwidator powinien podprowadzić do wykreślania spółki z rejestru. To powinno być poprzedzone ściągnięciem wierzytelności, spłaceniem długów i rozliczeniem nadwyżki likwidacyjnej. W przypadku PAP likwidator musi porozumieć się z ministrem kultury Bartłomiejem Sienkiewiczem, co do tego, jak ta likwidacja ma przybiegać, jakie są oczekiwania właściciela. Likwidator musi podejmować odpowiednie czynności, które w przypadku PAP będzie nadzorował Skarb Państwa" – tłumaczył.

Dr Węgierski dodał, że spółka może dalej prowadzić swoją dotychczasową działalność, a więc w okresie likwidacji zachowuje ona osobowość prawną. Likwidacja nie wpływa na ważność umów o pracę ani na ważność umów z kontrahentami.

Poinformował, że czas na likwidację nie jest w żaden sposób określony. "Powinno to trwać tyle, ile jest niezbędne. Co do zasady celem działania likwidatora powinno być zakończenie działalności spółki, ale nie ma co tego określonych terminów. Likwidacja może trwać przez różny okres, w zależności od tego, co należy zrobić, żeby wykreślić spółkę z rejestru. Czasem udaje się to zrobić szybko i sprawnie, ale w przypadku PAP może to potrwać" – wyjaśnił dr Węgierski.

Prawnik podkreślił jednocześnie, że decyzja o postawieniu spółki w stan likwidacji nie jest decyzją nieodwracalną. Wskazał, że w przypadku pojawienia się nowych okoliczności Minister Kultury i Dziedzictwa Narodowego może podjąć uchwałę o uchyleniu likwidacji.

"Decyzja staje się nieodwracalna w momencie, gdy spółka zostanie wykreślona z KRS. Wtedy już powrotu do tej spółki nie ma, ale kiedy ona widnienie w rejestrze, zawsze właściciel może podjąć uchwałę o uchyleniu likwidacji i dalszym działaniu w normalnym trybie. Nie wiem, jaki jest pomysł przedstawicieli Skarbu Państwa na działanie PAP. Może być nim np. utworzenie spółki równoległej i przeniesienie na nią całego majątku" – powiedział.

Dr Węgierski przyznał, że nie są dla niego zrozumiałe decyzje referendarzy sądowych Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy, którzy w ubiegłym tygodniu oddalili wnioski o wpis otwarcia likwidacji Polskiego Radia i Telewizji Polskiej w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Wskazał, że tę kwestię szczegółowo opisali prof. Aleksander Kappes i prof. Tomasz Siemiątkowski w swoim artykule w "Rzeczpospolitej". Podkreślili oni w nim m.in., że "w szczególności, ustawa o radiofonii i telewizji (ani żadna inna ustawa) nie wyłącza stosowania wobec tych spółek (TVP S.A. i PR S.A. - PAP) pozostałych przepisów Ksh. W tym przepisów o rozwiązaniu i likwidacji tych spółek. A trudno niedopuszczalność stosowania wskazanych wyraźnie przepisów wykładać inaczej jako dozwolenie na stosowanie pozostałych przepisów Ksh. Z tego punktu widzenia minister Sienkiewicz jako przedstawiciel jedynego akcjonariusza tych spółek – Skarbu Państwa - miał prawo podjąć uchwały o rozwiązaniu spółek".

"To jest najdalej idące uprawnienie. Otwarcie likwidacji TVP S.A. i PR S.A. powinno być wpisane do KRS i powinno być uznane za skuteczne. Ta likwidacja i tak trwa, bo uchwała jest podjęta. Na etapie wpisania do rejestru nie powinno być tak, że referendarz analizuje całość postępowania. Powinien przyjąć, że jeśli jest podjęta uchwała, domniemywa jej prawdziwości oraz skuteczności i wpisuje do KRS" - przekonywał dr Węgierski.

Na rozpatrzenie oczekuje jeszcze wniosek o wpisanie do KRS Sądowego nowej Rady Nadzorczej PAP w składzie: Mikołaj Grzegorz Kozak (przewodniczący), Bartosz Piotr Przeciechowski (wiceprzewodniczący) i Krzysztof Sokołowski (sekretarz). Nowa Rada obraduje w poniedziałek.

19 grudnia ub.r. Sejm podjął uchwałę w sprawie przywrócenia ładu prawnego oraz bezstronności i rzetelności mediów publicznych oraz Polskiej Agencji Prasowej, wzywającą Skarb Państwa do działań naprawczych. Dzień później resort kultury poinformował, że minister kultury i dziedzictwa narodowego Bartłomiej Sienkiewicz, jako organ wykonujący uprawnienia właścicielskie Skarbu Państwa, działając na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, odwołał 19 grudnia dotychczasowych prezesów Zarządów Telewizji Polskiej S.A., Polskiego Radia S.A. i Polskiej Agencji Prasowej S.A. i Rady Nadzorcze. Minister powołał nowe Rady Nadzorcze ww. spółek, które powołały nowe Zarządy Spółek.

Prezesem PAP szef MKiDN mianował Marka Błońskiego, dziennikarza Agencji z ponad 25-letnim stażem pracy. Decyzją Rady Nadzorczej w skład Zarządu PAP powołano Pawła Kostrzewę. Prezes Błoński tymczasowo przejął obowiązki redaktora naczelnego. Od lutego stanowisko naczelnego obejmie Wojciech Tumidalski.

23 grudnia prezydent Duda poinformował, że zawetował przygotowaną przez nowy rząd ustawę okołobudżetową, która przewidywała m.in. środki dla mediów publicznych na następny rok. Jak uzasadnił prezydent, jego decyzja wiązała się z "rażącym łamaniem konstytucji i zasad demokratycznego państwa prawa" w mediach publicznych.

Po prezydenckim wecie szef MKiDN podjął 27 grudnia decyzję o postawieniu TVP, Polskiego Radia i PAP w stan likwidacji. Stan likwidacji może być cofnięty w dowolnym momencie przez właściciela – podano w komunikacie MKiDN. Analogiczną decyzję minister kultury podjął 29 grudnia w stosunku do 17 spółek regionalnych rozgłośni Polskiego Radia.

18 stycznia Trybunał Konstytucyjny orzekł, że przepisy Kodeksu spółek handlowych (Ksh) o rozwiązaniu i likwidacji spółki akcyjnej, rozumiane w ten sposób, że swoim zakresem regulacyjnym z mocy samej ustawy obejmują także jednostki publicznej rtv, są niekonstytucyjne. Ponadto, według TK, niekonstytucyjny jest przepis ustawy o rtv wyłączający określone zapisy Ksh od stosowania w odniesieniu do jednostek publicznej rtv. MKiDN przekazało wówczas, że wyrok TK w sprawie jednostek publicznej radiofonii i telewizji nie ma jakiejkolwiek doniosłości prawnej.

W ub. tygodniu referendarze sądowi Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy oddalili wnioski o wpis otwarcia likwidacji Polskiego Radia i Telewizji Polskiej w Krajowym Rejestrze Sądowym.

"Do momentu prawomocnego wyroku likwidator pełni swoją funkcję. Wierzę, że w drugiej instancji uchylona zostanie decyzja referendarzy warszawskich sądów" - oświadczał przed tygodniem minister kultury i dziedzictwa narodowego Bartłomiej Sienkiewicz, odnosząc się do decyzji referendarzy w sprawach otwarcia likwidacji TVP i Polskiego Radia.(PAP)

autor: Bartłomiej Pawlak

sma/